故事发生在《星战前传：魅影危机》后的第10年，此时银河系正处于一片混乱和动荡之中。在变节的杜库伯爵（克里斯托弗·李）策动下，有几千个太阳星系决定一起脱离银河系共和国独立，然而银河系共和国还不具备足够的军事实力来镇压这些分离主义份子，在武力不足的状况下，银河系共和国联合议会决定组成临时军队攻打分离主义份子，而其中的一名议员，也就是纳波星球前任女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼）却力排众意，极力反对这种以暴力对抗暴力的策略，因为这会引发银河系内大规模的争斗和屠戮，但并不是每个人都同意阿米达拉维护和平的决心，于是不断有人密谋刺杀阿米达拉以达到自己不可告人的目的。
此时已经升任为杰迪武士老师的奥比王（伊万·麦格雷戈）派出他的徒弟天行者阿纳金（海登·克里斯滕森），负责保护阿米达拉的安全。在《星战前传》里还是十来岁小男孩的阿纳金，此时已成长成英俊挺拔、身手不凡的少年。在护送阿米达拉前往安全避难所的路途中，一种青涩而微妙的感情开始在两个年轻人心里滋生，这种感情无疑将会动摇阿米达拉一向以天下为己任的处事态度，也将会挑战阿纳金作为杰迪武士必须恪遵的“无怒、无憎、无情”的不二誓言……
与此同时，为了彻查星际冲突的根源，奥比王冒着生命危险深入到遥远的海底世界，他发现，这个一向被认为是蛮荒之地的区域已被人秘密开发，无数的克隆人试验正在紧锣密鼓地实行，这一切甚至可能影响银河共和国的未来命运，星际战争已经箭在弦上，一触即发……
幕后：
乔治·卢卡斯，这个如雷贯耳的名字想必不用做什么介绍了，25年前的《星球大战》系列让他成为电影视觉效果的一代宗师，当时美国正处于越战和经济衰退的悲苦氛围中，《星球大战》以其前所未有的视觉冲击力、渗透其中的乐观精神和英雄主义杀出重围，一时之间举世轰动，如同一股强势风暴，一扫之前人们心中的压抑和沉闷，史无前例地赢得了七项奥斯卡大奖，影片中无边无垠的创造力和天马行空般的想象力即使在今天也少人有能望其项背。
现在，卢卡斯已经从当年汲汲无名到处找投资的小导演变成了如今拥有五家影视产业公司的大老板。而当年咬着手指头看《星球大战》的影迷也都长大成人了，但是他们对《星球大战》的死忠并不会因为年龄的增长而削弱，他们中的很多人仍然保持着每隔一段时间就要重温一遍影片的习惯。三年前，卢卡斯为了回报影迷们多年来的忠贞不二，顺便再捞上一大笔银子，于是大张旗鼓地推出了以最先进数码技术制作的《星战前传I：魅影危机》，但是成名后的卢卡斯，不自觉得把自己身上的功利色彩带进了电影，比起特技略显幼稚但是清新单纯的《星球大战》来，前传明显少了些惊喜，却多了不少商业味道的世俗气，虽然影片上映后引来叫骂声一片，但是仍然没有挡住它雄踞票房排行老大的势头。
可是卢卡斯并不满意，因为《星战前传I：魅影危机》没有打破当时《泰坦尼克号》所创下的奇观，于是三年后的今天，他带着酝酿了两年才出台的“克隆人”向世界的影迷们发起“进攻”：“我，卢卡斯又回来了！”
《星战前传II：克隆人的进攻》是美国首部全部采用数码摄象机拍摄的大制作影片（世界范围内的首部数码大制作影片被法国人抢了个先），再加上工业光魔公司的顶级后期特效，绝对有能力让每个观众都瞠目结舌地走出电影院。
影片的众多角色中，新人海登·克里斯滕森格外引人注目，在几百个年轻人脱颖而出的海登，有着一张俊美干净的脸庞和坚毅深邃的眼神。这位帅哥出生在加拿大的温哥华，后来随家人移居多伦多并在那里上学，12岁那年，随姐姐来到经纪人公司的小海登被人发现，得到了一个在电视肥皂剧中出任角色的机会，后来，他只在为数不多的影视节目中出现过，比较有名的曾是在索菲亚·科波拉指导的电影《处女自杀》中担任一个角色。对从小就是个星战迷的海登而言，能出演阿纳金这个角色的机会不超过万分之一，海登承认自己在前往试镜的路上一度紧张得不停呕吐，现在他回想起来，还觉得自己幸运得像是在做梦一样，不过相信等本片上映之后，这个幸运的男孩将成为本年度最红的明星之一。
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Wars Episode II 星战前传2：克隆人的进攻
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